2月24日，中國(guó)證券投資基金業協會(huì)正式發(fā)布修訂後(hòu)的《私募基金登記備案辦法》及配套指引。《辦法》將(jiāng)于5月1日起(qǐ)正式施行。此前，協會(huì)已就(jiù)《辦法》及配套指引向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)征求了意見。

　　《辦法》及配套指引以梳理、整合現行規則爲主，對(duì)協會(huì)近年來先後(hòu)發(fā)布的問答、須知、清單和要點進(jìn)行梳理總結，體系化納入到修訂後(hòu)的《辦法》和配套指引中。

　　業内人士表示，《辦法》符合協會(huì)一直以來對(duì)私募基金備案管理的思路，是一個全面(miàn)、明确的指引，有利于保護投資者合法權益，加快推進(jìn)私募基金行業高質量發(fā)展。

　　梳理碎片化規則  形成(chéng)完善規則體系

　　協會(huì)數據顯示，截至2023年1月底，存續私募基金管理人22156家，私募基金146345隻，存續基金規模20.23萬億元。

　　但目前我國(guó)私募行業仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，真私募與“僞”私募并存，行業兩(liǎng)極分化嚴重，小、亂、散、差業态明顯，與行業的高質量發(fā)展還(hái)存在較大差距。大量迷你私募、“僵屍機構”未具備應有的投資管理能(néng)力，其中更存在買賣“殼”、非法集資等風險隐患。

　　協會(huì)自2014年啓動私募基金登記備案工作，規則層面(miàn)以8年前出台的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》爲核心，配套出台了基金募集、信息披露、合同指引、内控指引等系列自律規則，初步搭建了覆蓋私募基金業務全鏈條的自律規則體系，并通過(guò)發(fā)布登記備案問答、須知、材料清單、核查要點等形式，持續探索完善登記備案規範要求。但仍存在碎片化問題，未能(néng)形成(chéng)完善的規則體系。

　　修訂後(hòu)的《辦法》共六章八十三條，主要内容包括：一是适度完善登記規範标準，對(duì)私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規範要求。二是明确基金業務規範，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作。三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事(shì)中事(shì)後(hòu)自律管理。四是實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感。五是完善自律手段，加強對(duì)“僞、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，淨化行業生态。

　　四大行業關注熱點全梳理

　　《辦法》主要從管理人和産品兩(liǎng)個層面(miàn)對(duì)私募基金登記備案進(jìn)行規範。中證君采訪業内人士并梳理出行業關注、讨論的四大熱點。

　　一、私募基金管理人登記需滿足實繳貨币資本不低于1000萬元人民币，專職員工不少于5人。

　　《辦法》第八條第一款指出，财務狀況良好(hǎo)，實繳貨币資本不低于1000萬元人民币或者等值可自由兌換貨币。對(duì)專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

　　配套指引則提到，私募基金管理人的資本金應當以貨币出資，不得以實物、知識産權、土地使用權等非貨币财産出資。境外出資人應當以可自由兌換的貨币出資。

　　《辦法》第八條第四款指出，高級管理人員具有良好(hǎo)的信用記錄，具備與所任職務相适應的專業勝任能(néng)力和符合要求的相關工作經(jīng)驗；專職員工不少于5人。

　　某資深法律人士表示，私募基金管理人的财務狀況對(duì)私募基金的穩定經(jīng)營和發(fā)展至關重要，此前200萬元的實繳資本與私募基金管理、運營的成(chéng)本相比相對(duì)偏低，通過(guò)提高門檻，有利于篩選出更好(hǎo)的私募基金管理人。

　　二、私募基金法人、高管等需具備5年以上相關從業經(jīng)驗，合規風控需具備3年以上相關經(jīng)驗

　　《辦法》明确了五種(zhǒng)不得擔任私募基金管理人的股東、合夥人以及實際控制人的情形。

　　（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務資金等非自有資金出資，違規通過(guò)委托他人或者接受他人委托方式持有股權、财産份額，存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隐瞞關聯關系；

　　（二）治理結構不健全，運作不規範、不穩定，不具備良好(hǎo)的财務狀況，資産負債和杠杆比例不适當，不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續資本補充能(néng)力；

　　（三）控股股東、實際控制人、普通合夥人沒(méi)有經(jīng)營、管理或者從事(shì)資産管理、投資、相關産業等相關經(jīng)驗，或者相關經(jīng)驗不足5年；

　　（四）控股股東、實際控制人、普通合夥人、主要出資人在非關聯私募基金管理人任職，或者最近5年從事(shì)過(guò)沖突業務；

　　（五）法律、行政法規、中國(guó)證監會(huì)和協會(huì)規定的其他情形。

　　《辦法》明确，私募證券基金管理人法定代表人、執行事(shì)務合夥人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經(jīng)驗。

　　私募股權基金管理人法定代表人、執行事(shì)務合夥人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關産業管理等工作經(jīng)驗。

　　私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會(huì)計、審計、監察、稽核，或者資産管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經(jīng)驗。

　　三、明确負責投資高管的投資管理業績要求

　　《辦法》指出，私募基金管理人負責投資管理的高級管理人員還(hái)應當具有符合要求的投資管理業績。

　　配套指引進(jìn)一步明确，私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資産管理子公司等金融機構，作爲基金經(jīng)理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨産品業績或者證券自營投資業績，或者在私募基金管理人作爲投資經(jīng)理管理的私募證券基金業績，或者其他符合要求的投資管理業績。

　　私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資業績應當爲最近10年内連續2年以上的投資業績，單隻産品或者單個賬戶的管理規模不低于2000萬元人民币。多人共同管理的，應提供具體材料說(shuō)明其負責管理的産品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。

　　私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指最近10年内至少2起(qǐ)主導投資于未上市企業股權的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民币，且至少應有1起(qǐ)項目通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商确權、項目退出等相關材料。

　　四、私募基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元

　　《辦法》明确，私募基金應當具有保障基本投資能(néng)力和抗風險能(néng)力的實繳募集資金規模。

　　私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外應當符合下列要求：

　　（一）私募證券基金不低于1000萬元人民币；

　　（二）私募股權基金不低于1000萬元人民币，其中創業投資基金備案時(shí)首期實繳資金不低于500萬元人民币，但應當在基金合同中約定備案後(hòu)6個月内完成(chéng)符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；

　　（三）投向(xiàng)單一标的的私募基金不低于2000萬元人民币。

　　上述資深法律人士表示，私募的本質還(hái)是對(duì)外募集，提高備案門檻有利于大家去做真正的投資，關注好(hǎo)的投資能(néng)力，同時(shí)也做到從一開(kāi)始就(jiù)關注對(duì)外募資，回歸對(duì)外管理的本質。此外，對(duì)于1000萬元這(zhè)一初始募集資金規模也經(jīng)過(guò)大量探讨，有利于排除一些同質化小規模的産品。與此前200萬元就(jiù)可以備案一隻基金的時(shí)代相比，管理人在募集開(kāi)始時(shí)或存在一定的募資壓力，尤其是對(duì)一些新的管理人而言。但對(duì)于一些資産管理業績或者募資能(néng)力較強的管理人來說(shuō)，這(zhè)一門檻并不會(huì)帶來特别大的壓力。

　　新舊規則如何銜接過(guò)渡？

　　《辦法》將(jiāng)于5月1日起(qǐ)正式實施，對(duì)于新舊規則的銜接過(guò)渡，協會(huì)在公告中明确：

　　《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業務，協會(huì)按照現行規則辦理。施行後(hòu)提交辦理的登記、備案和信息變更業務，協會(huì)按照《辦法》辦理。

　　已登記的私募基金管理人在《辦法》施行後(hòu)提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事(shì)項應當符合《辦法》的規定。提交辦理實際控制權變更的，變更後(hòu)的私募基金管理人應當全面(miàn)符合《辦法》的登記要求。

　　自5月1日起(qǐ)，《辦法》施行前已提交但尚未完成(chéng)辦理的登記、備案及信息變更事(shì)項，協會(huì)按照《辦法》辦理。

　　業内人士指出，從落地實施上來看，《辦法》和指引遵循“新老劃斷”原則，對(duì)存量業務和增量業務進(jìn)行區分，主要針對(duì)增量登記備案業務設置必要的規範要求，對(duì)大部分合規運作的存量機構，基于“不溯及既往”的信賴保護原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權變動外，未新增要求，不會(huì)對(duì)現有機構正常展業帶來消極影響。